5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家期货公(gōng)司合作(zuò)，占(zhàn)国内期(qī)货(huò)公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板上市的(de)审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)云n是哪里的车牌号an style='color: #ff0000; line-height: 24px;'>云n是哪里的车牌号州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披(pī)露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作(zuò)开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公(gōng)司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金(jīn)融(róng)行业(yè)的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(sh云n是哪里的车牌号ù)字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升(shēng)；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易(yì)对(duì)价(jià)等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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