5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市(shì)起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部(bù)期(qī)货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末，文(wén)华财经与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定(dìng)终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方中国人口第一大省，中国人口第一大省排名合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关(guān)联关(guān)系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交(jiāo)易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一分别(bié)控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文华财经(jīng)的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具(jù)体权利义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入中国人口第一大省，中国人口第一大省排名上(shàng)升通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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