5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两年多的(de)漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构(gòu)成公(gōng)司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈(yíng)利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务(wù)项目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司(sī)在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要厦门面积多少万平方公里，厦门岛内多大面积交易对方发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各(gè)方(f厦门面积多少万平方公里，厦门岛内多大面积āng)关于本(běn)次交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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