5月(yuè)9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下(xià)称文(wén)华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存(cún)在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公司的(de)股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际(jì)控制人(rén)为该公(gōng)司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连(lián)经一和(hé)上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案(àn)，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一(yī)是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务(wù)及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收结算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份并(bìng)未披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与主要(yào)交易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里在本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必(bì)要的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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