5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司(sī)总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易(yì)对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司(sī)重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一大(dà)股东不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存在(zài)实际支配公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(f个子矮可以抱着做，矮个子抱起来做èn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术(shù)栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增个子矮可以抱着做，矮个子抱起来做长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的(de)因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份(fèn)解释称(chēng)，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高(gāo)于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对(duì)方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的(de)方(fāng)式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批(pī)准(zhǔn)后方(fāng)可(kě)正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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