杉杉股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的(de)股东(dōng)大会(huì)召开(kāi)前(qián)夕，杉杉股份对外披露了间接控股(gǔ)股东宁波(bō)青刚投资有限(xiàn)公司（下称“宁(níng)波(bō)青刚(gāng)”）股权被(bèi)冻结的(de)相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代(dài)周(zhōu)报独(dú)家(jiā)披(pī)露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有的宁波青刚的股(gǔ)权(quán)在4月12日被全(quán)部冻结(jié)的(de)消(xiāo)息(xī) ，引(yǐn)发外界关注。据(jù)媒体后续报道(dào)，因法定(dìng)继承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已(yǐ)携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑(zhèng)永刚名下所持(chí)的(de)宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发布了有关情况(kuàng)的说明(míng)公告及补充(chōng)说(shuō)明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及(jí)三位未成年子女向法院(yuàn)提(tí)起(qǐ)民事诉讼并申请财产保(bǎo)全，要求法院对郑(zhèng)永(yǒng)刚所(suǒ)持(chí)有宁波青刚51％股权采取查封、扣押(yā)、冻结等(děng)诉讼保全(quán)措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司日常经(jīng)营及公司股权(quán)结构无(wú)影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就上述(shù)股权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示(shì)，周(zhōu)婷及三名子(zi)女与郑驹法定(dìng)继承纠纷(fēn)一案，双方已达成(chéng)基本一(yī)致解(jiě)决方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股(gǔ)权(quán)冻结。因(yīn)此，股权冻结的情况已得(dé)到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的(de)资料(liào)，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉杉控股同样也是(shì)杉杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月9日，时(shí)代(dài)周报记者拨打(dǎ)杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办确认(rèn)周(zhōu)婷是否撤诉(sù)，工作人员回(huí)复称，对“周婷(tíng)申请撤回(huí)股权冻(dòng)结”一事并不清楚。随后，时代周(zhōu)报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电话，截(jié)至(zhì)发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉股份(fèn)回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永(yǒng)刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉系未来控制权的关(guān)键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌(qiàn)套，郑永(yǒng)刚实现(xiàn)对(duì)上市公司杉杉(shān)股(gǔ)份的(de)控制(zhì)。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年底(dǐ)，郑永刚持(chí)有(yǒu)宁波(bō)青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持(chí)股(gǔ)杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股(gǔ)分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企(qǐ)业信用信(xìn)息(xī)公示系统显示(shì)，郑永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁(níng)波青刚(gāng)51％和49％的(de)股权。

　　周继青是(shì)郑永刚的(de)前(qián)妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青(qīng)均为徽商(shāng)银行内资(zī)股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权股份(fèn)。两(liǎng)人均在(zài)信息(xī)披(pī)露的配(pèi)偶一(yī)栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周(zhōu)报记者获得的司法材料(liào)显(xiǎn)示(shì)，因申请(qǐng)人周婷及三(sān)位(wèi)未(wèi)成年子女与被(bèi)申请人郑驹(jū)法定(dìng)继承纠(jiū)纷一案产生争议(yì)，冻(dòng)结被(bèi)继承人郑永刚持(chí)有的宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)51％（出资1.53亿(yì)元）的(de)股权(quán)，冻(dòng)结期间不得(dé)办理股权(quán)变更和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办工(gōng)作(zuò)人员(yuán)告诉时代周报记者(zhě)，此次披露冻结的是宁波青刚的股权，而非(fēi)上市公(gōng)司股(gǔ)权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露(lù)只是对媒(méi)体(tǐ)相关报(bào)道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉(shān)股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股股东(dōng)股权被冻结的情况，此番操作(zuò)是否涉嫌信(xìn)披违规？对此(cǐ)，律(lǜ)师(shī)们(men)看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记(jì)者(zhě)采访时表示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结(jié)事项，杉(shān)杉股份应及时披露(lù)相关信息(xī)，并(bìng)对为何如此长时(shí)间(jiān)未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务所律师孔聪则在接(jiē)受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应不(bù)涉及逾期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义务的时(shí)点。另外，宁波(bō)青刚与(yǔ)杉杉(shān)股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必(bì)是必须(xū)披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披(pī)违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉(shān)股份外，另(lìng)一家由“杉杉(shān)系”控股的(de)上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控(kòng)股(gǔ)而被卷入“信披违规”的争议(yì)中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管(guǎn)理(lǐ)有限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股权投(tóu)资有限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份(fèn)发布(bù)对前期公告内容更正的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉控股子公(gōng)司，上海钢石也受杉(shān)杉控股实际(jì)控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动(dòng)人关系(xì)，杉杉控股合计控(kòng)制上市公司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而(ér)在2022年(nián)，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要求上市(shì)公司(sī)进行核(hé)查。吉翔(xiáng)股份则针对(duì)监管和媒体报道多次发(fā)布(bù)公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一(yī)致(zhì)行(xíng)动关系，双方在上市公司层面独(dú)立(lì)行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中(zhōng)，上交所发文质疑“在上海钢石受杉(shān)杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关(guān)方前期多次(cì)予(yǔ)以否认的原因，是否(fǒu)故意背离(lí)事实，虚(xū)假披(pī)露(lù)信息”。对此(cǐ)，吉翔股份(fèn)表示，公(gōng)司在前期对股东提供的信息、证据(jù)核查中确有疏漏，核查(chá)手(shǒu)段主要以根据股东回复比(bǐ)对公开信息(xī)、比照媒体报道(dào)等形式为(wèi)主。但不存在故意背离事实(shí)，虚假披(pī)露信息的(de)主观故意。

　　而在此次(cì)信披违规(guī)的关键责任认定上，吉翔股份认为(wèi)“主要责任在(zài)于股东方(fāng)屡(lǚ)次向公司隐瞒可以认(rèn)定其(qí)构成一(yī)致行动人关系(xì曹操的观沧海是什么体裁的诗，观沧海是什么体裁的诗古体诗)的关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕(shǎn)西(xī)国际信托所持股份成为第二(èr)大股东时，杉杉控股为了不触(chù)发信披流程耗时较(jiào)长的要(yào)约收(shōu)购，因此隐瞒(mán)了(le)一致行动(dòng)人的关(guān)键信(xìn)息，使(shǐ)得上海钢石顺(shùn)利成(chéng)为吉(jí)翔股份的(de)第(dì)二(èr)大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关(guān)系(xì)的行为违(wéi)反了《上(shàng)市公司收购(gòu)管理办法(fǎ)》中(zhōng)要约收(shōu)购(gòu)义务(wù)的相关条款。”吉(jí)翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因上述(shù)信(xìn)披(pī)违规事项被(bèi)监(jiān)管(guǎn)部(bù)门处罚。

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