杉杉(shān)股份(fèn)风波再起

　　在杉杉股份的(de)股东(dōng)大会召开前夕，杉(shān)杉股份对外披露了(le)间接控股(gǔ)股东宁波(bō)青刚投资有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的相关事宜。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时代周(zhōu)报独家披露(lù)了前杉杉帝(dì)国掌(zhǎng)舵人郑(zhèng)永刚所持有的(de)宁波青(qīng)刚(gāng)的(de)股权(quán)在4月12日被全部冻结的消息 ，引发(fā)外界(jiè)关注。据媒体(tǐ)后(hòu)续报(bào)道，因法定继承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉“继子(zi)”郑(zhèng)驹(jū)，并向法院(yuàn)申请冻结郑永刚名下所持(chí)的(de)宁波青(qīng)刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份发(fā)布了有关情况的说(shuō)明公告及补充说明(míng)公告。据公(gōng)告，2023年(nián)3月，周婷及三(sān)位(wèi)未成年子(zi)女向法院提(tí)起民(mín)事诉讼并申请财产(chǎn)保(bǎo)全，要求法院对郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押(yā)、冻(dòng)结等诉讼保(bǎo)全措(cuò)施(shī)。

　　“本次宁(níng)波青刚股(gǔ)权(quán)冻结(jié)事项对公司日常经营及公司股权结(jié)构无影响(xiǎng)。目前遗产继(jì)承各方正就上(shàng)述股权事(shì)宜(yí)积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及(jí)三名子女与郑驹法定继承纠纷一(yī)案，双方已达成基本一致解决方(fāng)案(àn)，周婷也(yě)已(yǐ)向(xiàng)法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份(fèn)此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也是杉杉(shān)股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否(fǒu)撤(chè)诉，工作人(rén)员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事(shì)并(bìng)不清楚(chǔ)。随(suí)后，时代(dài)周报(bào)记者(zhě)多次拨(bō)打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公(gōng)司(sī)没有(yǒu)披(pī)露(lù)义务

　　由郑永(yǒng)刚控(kòng)股的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系未来控制权的关键公(gōng)司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上市公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉(shān)股份年报，截至2022年底，郑永刚(gāng)持(chí)有宁波青(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持(chí)有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉(shān)杉(shān)控股分(fēn)别在(zài)杉(shān)杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚(gāng)和(hé)周继(jì)青分别认缴1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二(èr)人分(fēn)别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权(quán)。

　　周继青是(shì)郑永刚的(de)前妻(qī)，系郑驹(jū)的(de)生母。据徽商(shāng)银七分之二十二是无理数吗，七分之22是不是无理数行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露(lù)的信息，2019年8月29日(rì)，郑(zhèng)永刚和(hé)周继(jì)青均为徽商(shāng)银行内(nèi)资股大股东(dōng)，各(gè)持有(yǒu)8.42％的徽商银行(xíng)已(yǐ)发行有投票权股份。两(liǎng)人均在信息披(pī)露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记(jì)者获(huò)得的司法材料(liào)显示(shì)，因申请人周婷及(jí)三位未成年(nián)子女(nǚ)与被申请人郑驹法定继承纠纷(fēn)一案(àn)产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元(yuán)）的(de)股权，冻结期间不得(dé)办理股权变(biàn)更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办工作人(rén)员告诉时代周报记者(zhě)，此次(cì)披露冻结的是宁波青刚的股(gǔ)权，而非上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)权，因此上(shàng)市公司没(méi)有披露义务。“这次的披露只是(shì)对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股股东(dōng)股(gǔ)权(quán)被冻结的情况，此(cǐ)番(fān)操作是否涉(shè)嫌(xián)信(xìn)披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受时(shí)代周(zhōu)报记者采访时(shí)表示，涉及控(kòng)股(gǔ)股东股(gǔ)权冻结(jié)事项，杉杉股份应及时披(pī)露相(xiāng)关信息，并对(duì)为何如此长时(shí)间未(wèi)披(pī)露(lù)的原因进行解释。

　　而浙(zhè)江(jiāng)方(fāng)广律(lǜ)师事(shì)务所律(lǜ)师孔聪(cōng)则在接(jiē)受媒体(tǐ)采(cǎi)访时表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及(jí)逾(yú)期(qī)披露问题，以(yǐ)目前的信息看(kàn)，尚不能判断杉杉(shān)股(gǔ)份触(chù)发信息披露义务的(de)时七分之二十二是无理数吗，七分之22是不是无理数(shí)点(diǎn)。另(lìng)外(wài)，宁波(bō)青刚与(yǔ)杉杉股份的(de)股权关系(xì)隔了好几(jǐ)层，股权冻结未(wèi)必(bì)是必须(xū)披露(lù)的(de)信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而被(bèi)卷入“信披违(wéi)规”的(de)争议(yì)中。

　　据吉翔股(gǔ)份(fèn)一季报(bào)，截(jié)至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有限公司（下称(chēng)“宁波炬(jù)泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资(zī)有限公司（下称“上海钢石”）分(fēn)别持(chí)有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)和第二大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔股份发布(bù)对前期公告内(nèi)容更(gèng)正(zhèng)的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢(gāng)石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系(xì)，杉(shān)杉(shān)控(kòng)股合计控制上市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年(nián)，监管曾多(duō)次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的(de)关联关系，并要求上市公(gōng)司进行核查。吉翔股份则(zé)针对监管(guǎn)和媒体报道多次发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉控股不(bù)构成一致行(xíng)动关系，双方在(zài)上(shàng)市公司层面独立行(xíng)权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交所(suǒ)发文质(zhì)疑(yí)“在上(shàng)海钢石受杉杉控股控制(zhì)线索明显的情况下(xià)，公(gōng)司及相(xiāng)关方前(qián)期(qī)多(duō)次予以(yǐ)否认的原因，是否(fǒu)故意背离事实，虚(xū)假披(pī)露信息”。对(duì)此，吉(jí)翔(xiáng)股份表示，公司在前期(qī)对股(gǔ)东提供(gōng)的信息(xī)、证据核(hé)查中确有疏漏，核查手段主要以根(gēn)据股东回复(fù)比对(duì)公开(kāi)信息、比照媒体(tǐ)报(bào)道等形(xíng)式为主。但不存在(zài)故意背离(lí)事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信披(pī)违规的关键责任认(rèn)定上，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主要(yào)责(zé)任在于股东方屡次向公司隐瞒(mán)可以(yǐ)认定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问(wèn)询函中，吉翔股份同时表示(shì)，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕(shǎn)西国(guó)际信托(tuō)所持股份(fèn)成为第二大股东时，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程(chéng)耗时(shí)较长的要约(yuē)收购，因此(cǐ)隐瞒了一致行动(dòng)人的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成为吉(jí)翔股份的第二大股东。“杉杉(shān)控股上述隐瞒(mán)一(yī)致(zhì)行动关系的行为违反了《上市公司收(shōu)购管(guǎn)理(lǐ)办(bàn)法》中要约收购(gòu)义务的相关(guān)条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚(shàng)未公(gōng)布是否因上述信披违规事(shì)项被监管部门处罚(fá)。

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