5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华(huá)财经(jīng)资讯(xùn)股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在(zài)经(jīng)历两年多的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确(què)定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90每走一步就会深深的撞一下，抱着走一下就撞一下.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的(de)招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平。报(bào)告期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期(qī)内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长主要得益(yì)于(yú)两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域(yù)加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)解(jiě)释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公(gōng)司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为(wèi)19722.56万元每走一步就会深深的撞一下，抱着走一下就撞一下(每走一步就会深深的撞一下，抱着走一下就撞一下yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最终(zhōng)签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易(yì)仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策程序，并经有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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