5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则(zé)公告(gào)，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决(jué)定(dìng)终止对(duì)其首次公开发行股票(piào)并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初(chū)步确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不(bù)构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业(yè)客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的(de)大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要(yào)由于(yú)公(gōng)司(sī)在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但(dàn亲爱的让你㖭我下黑)文(wén)华财经的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次(cì)交易(yì)得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提(tí)升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方(fāng)发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金的(de)方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初(chū)步(bù)合作(zuò)意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次(cì)交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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