5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则(zé)公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华(huá)财经(jīng)资(zī)讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司(sī)合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行(xíng)上市(shì)申请文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不(bù)会发生变(biàn)化，鲜衣怒马少年时,不负韶华行且知，鲜衣怒马少年时全诗谁写的且(qiě)不(bù)存在(zài)实(shí)际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经(jīng)一(yī)和上海(hǎi)经一分(fēn)别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在(zài)内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业(yè)的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公(gōng)司(sī)在证券(quàn)市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多(duō)个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业(yè)务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归鲜衣怒马少年时,不负韶华行且知，鲜衣怒马少年时全诗谁写的属于母公司(sī)股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文华(huá)财(cái)经的优质(zhì)资产注(zhù)入(rù)后，其盈(yíng)利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的(de)交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的(de)具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续鲜衣怒马少年时,不负韶华行且知，鲜衣怒马少年时全诗谁写的3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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