5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金购买上(shàng)海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再(zài)次(cì)递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易(yì)完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司(sī)的(de)股份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的直接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供(gōng)全技(jì)术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机关、互(hù)联(lián)网公司合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，公司(sī)实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产(chǎn)品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财(cái抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠)经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实(shí)施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要(yào)的(de)内(nèi)部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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